Bien que la situation ne soit pas nécessairement fréquente, certains franchiseurs démarrent un réseau de franchises en vue de le revendre à court ou moyen terme. Toutefois, la qualité de l’infrastructure nécessaire pour assurer le développement viable d’un réseau de franchises, de même que l’importance des ressources (financières ou autres) devant y être investies au fil du temps amèneront vraisemblablement ces franchiseurs à réfléchir à leur objectif initial et concrétiser un partenariat stratégique ou tout simplement vendre leur réseau de franchises à un concurrent.
Compte tenu du fait que l’éventuel partenaire ou acquéreur procédera sans doute à une vérification diligente afin de valider l’opportunité d’affaires, il est préférable de déterminer quels sont les éléments de nature à compromettre ou interrompre les négociations et tenter d’y remédier à l’avance.
Déterminer les enjeux de la relation avec les franchisés et y apporter les correctifs nécessaires
Avant de penser à vendre tout ou partie de votre réseau de franchises, évaluez correctement la qualité de vos franchisés et de votre relation avec ceux-ci. Si vous entretenez des conflits avec certains franchisés, il est grand temps de les régler. À moins qu’il ne s’agisse d’un cas isolé que vous avez préalablement pris en main, votre éventuel partenaire ou acquéreur pourrait réagir de façon négative en apprenant que quelques franchisés de votre réseau critiquent le franchiseur et craindre les répercussions que des revendications pourraient avoir sur l’image du franchiseur, du concept et de la marque auprès du public.
Les critiques les plus fréquentes envers les franchiseurs sont le manque de soutien et de collaboration, l’absence de transparence dans l’utilisation du fonds national de publicité, l’absence de viabilité du concept et/ou des opérations, et le sentiment que le franchiseur en fait trop peu pour ses franchisés.
De façon à être au courant de ces critiques, il ne faut pas vous limiter à ne visiter vos franchisés qu’aux fins d’évaluer la qualité de leurs opérations. Donnez-leur l’occasion de discuter avec l’équipe de direction du franchiseur et de parler ouvertement des défis et situations auxquels ils sont confrontés. Il est toujours préférable d’amener vos franchisés à se confier directement à leur franchiseur plutôt que d’attendre que les questions qui les préoccupent deviennent un sujet de discussion entre franchisés mécontents.
Une meilleure compréhension de l’état de votre réseau de franchises vous permet une transparence accrue dans la divulgation à votre futur acquéreur des questions sous-jacentes à une éventuelle opération. Si la transparence du franchiseur entraîne la diminution du prix de vente, elle permet toutefois d’éviter les conséquences financières découlant de déclarations incomplètes ou inexactes que vous auriez pu faire au futur acquéreur et de conserver sa confiance.
Réviser et structurer la documentation
Dans le cadre de sa vérification diligente, l’acquéreur, ses avocats et ses conseillers financiers réviseront l’ensemble des éléments importants qui composent le système du franchiseur, notamment les contrats (franchises, baux, fournisseurs, etc.), la propriété intellectuelle et la comptabilité. Une documentation manquante ou incomplète serait susceptible de décourager l’acquéreur et de justifier une diminution du prix de vente ou pire, son retrait de l’opération envisagée.
Il est donc essentiel qu’avant que ne débute la vérification diligente de l’acquéreur, vous mandatiez vos ressources, quitte à retenir les services de consultants externes le cas échéant, pour vérifier la conformité et la fiabilité de cette documentation, corriger les déficiences dont elle est affectée et obtenir l’information manquante au besoin.
Compiler l’information financière du réseau
Les états financiers et les rapports d’impôts du franchiseur sont sans aucun doute des documents que l’acquéreur désirera analyser. Il est toutefois fort probable qu’il désirera également consulter la comptabilité et valider certains indices de rendement clés. Ainsi, les ventes mensuelles du réseau (comparées avec celles des années antérieures), les tendances géographiques, la profitabilité des opérations des franchisés et l’assiduité du paiement de leurs redevances sont quelques-uns des renseignements financiers qui intéresseront un acquéreur.
Un acquéreur diligent portera en outre une attention particulière aux obligations contractées par le franchiseur auprès de tiers, tels que les bailleurs et les fournisseurs, ainsi que toute garantie que le franchiseur aurait pu consentir à des tiers. En somme, une divulgation complète et structurée de l’information financière sous-jacente au réseau facilitera la démonstration des perspectives de profitabilité.
Négocier un « Earn out » avantageux
La négociation du prix de vente d’un réseau de franchise peut prendre différentes formes.
Outre la traditionnelle évaluation de l’entreprise sur le fondement du BAIIA, il n’est pas inhabituel pour un franchiseur (dont les dirigeants assureront une transition des opérations après la vente) de négocier avec l’acquéreur un ajustement à la hausse du prix de vente dans l’éventualité où le franchiseur atteindrait, au terme d’une période post opération à être déterminée, des résultats financiers supérieurs à ceux sur lesquels l’acquéreur s’est fondépour évaluer le prix d’acquisition (le « Earn out »).
Par exemple, on pourrait prévoir que la somme égale à l’augmentation du BAIIA réalisé par le franchiseur au cours de la période d’« Earn out », multipliée par le multiple du BAIIA utilisé aux termes de l’opération, sera ajoutée au prix de vente de l’opération.
Limitez les chances que votre opération avorte en choisissant un acquéreur adéquat
Détrompez-vous, l’opération n’est pas conclue au moment même où vous signez une lettre d’intention. Il y a loin de la coupe aux lèvres : l’opération est généralement tributaire de la réalisation d’une multitude de conditions au bénéfice de l’acquéreur, si bien qu’il n’est pas rare que les délais stipulés soient reportés de consentement mutuel afin de permettre aux parties en cause de cheminer adéquatement vers la clôture.
Cela ne signifie pas pour autant que vous devez consentir à toutes les demandes de prorogation de délais de l’acquéreur. Alors que les délais supplémentaires occasionnés par une opération sont souvent bien fondés, il arrive parfois qu’un acquéreur étire les délais pour exercer de la pression sur le vendeur ou finaliser une vérification diligente qu’il a lui-même complexifié dans le but de trouver des arguments justifiant une diminution du prix de vente.
De manière à limiter ce genre de situation fâcheuse, vous aurez intérêt à vous renseigner sur votre acquéreur et le déroulement des opérations qu’il a conclues par le passé.
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