Les autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») ont annoncé qu’elles mettaient en vigueur des modifications touchant divers aspects relatifs aux exigences de déclaration applicables aux émetteurs émergents, notamment ceux inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX. Ces modifications visent principalement les obligations au titre de l’information continue et de la gouvernance tout en mettant également en œuvre des modifications touchant les obligations d’information applicables aux prospectus et circulaires d’information.
Ces modifications comprennent les suivantes :
- L’introduction de l’option d’utiliser des « faits saillants » dans le cadre de la production des rapports de gestion trimestriels
- Des restrictions touchant la composition des comités d’audit et les exceptions à celles-ci
- Des paliers applicables au seuil de déclaration des avantages indirects des membres de la haute direction visés et des administrateurs
- La modification des échéances de dépôt de l’information sur la rémunération de la haute direction
- L’harmonisation des seuils de significativité pour les déclarations d’acquisition d’entreprise
CE QUE VOUS DEVEZ SAVOIR
ENTRÉE EN VIGUEUR
Les modifications principales entreront en vigueur le 30 juin 2015.
- Exception : L’option de présenter les faits saillants trimestriels s’appliquera à l’égard des exercices ouverts le 1er juillet 2015 ou après cette date (voir ci-après).
- Exception : Les obligations en matière de composition du comité d’audit s’appliqueront à l’égard des exercices ouverts le 1er juillet 2016 ou après cette date (voir ci-après).
1. OPTION DE PRÉSENTER LES FAITS SAILLANTS TRIMESTRIELS : APPLICABLE À L’ÉGARD DES EXERCICES OUVERTS LE 1ER JUILLET 2015 OU APRÈS CETTE DATE
Le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue a été modifié pour faire en sorte que tous les émetteurs émergents aient l’option de présenter des faits saillants trimestriels (« faits saillants trimestriels ») pour se conformer à l’exigence de fournir des rapports de gestion intermédiaires plutôt que de devoir respecter les exigences de l’Annexe 51-102A1.
Les faits saillants trimestriels consistent en un bref exposé sur les activités, la situation de trésorerie et les sources de financement de la société. Ils couvrent également des sujets tels que les principaux jalons opérationnels, les tendances connues, les risques ou demandes et tout changement important depuis la dernière communication de renseignements.
Bien que le processus soit simplifié, certaines formalités doivent être respectées de façon à se conformer aux obligations relatives au rapport de gestion intermédiaire par la production de faits saillants trimestriels.
2. COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT : APPLICABLE À L’ÉGARD DES EXERCICES OUVERTS LE 1ER JUILLET 2016 OU APRÈS CETTE DATE
Le Règlement 52-110 sur le comité d’audit exigera que les émetteurs émergents soient dotés d’un comité d’audit formé d’au moins trois membres dont la majorité ne sont pas membres de la haute direction, salariés ou personnes participant au contrôle de l’émetteur ou d’un membre du même groupe (l’« exigence de composition »). Cette exigence n’imposera pas de changement important pour les émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX, étant donné que le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX stipule déjà des exigences semblables pour ces émetteurs.
Toutefois, le nouveau règlement stipule deux exceptions à l’exigence de composition :
Dans un premier temps, si un membre d’un comité d’audit devient une personne participant au contrôle de l’émetteur émergent ou d’un membre du même groupe pour des raisons qui ne dépendent pas de sa volonté, l’exigence de composition ne s’appliquera pas pour une période de temps déterminée. Dans un deuxième temps, les ACVM ont décrété que si une vacance au sein du comité d’audit survient en raison d’un décès, d’une incapacité ou d’une démission d’un membre, l’exigence de composition ne s’appliquera pas pour une période de temps déterminée.
3. PALIERS APPLICABLES AU SEUIL DE DÉCLARATION DES AVANTAGES INDIRECTS
Le règlement modifie en outre les exigences applicables à la déclaration des avantages indirects avec l’introduction de l’Annexe 51-102A6E Déclaration de la rémunération de la haute direction – Émetteurs émergents.
Aux termes des modifications, les avantages indirects d’une certaine valeur, calculée selon des paliers de seuils fondés sur le niveau de salaire du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur, devront faire l’objet d’une déclaration :
- Les avantages indirects supérieurs à 15 000 $ devront faire l’objet d’une déclaration si le salaire du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur n’excède pas 150 000 $.
- Les avantages indirects représentant plus de 10 % du salaire du membre de la haute direction visée ou de l’administrateur lorsque ce salaire est supérieur à 150 000 $, mais inférieur à 500 000 $ devront également faire l’objet d’une déclaration.
- Les avantages indirects supérieurs à 50 000$ devront faire l’objet d’une déclaration lorsque le salaire du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur excède 500 000 $.
4. ÉCHÉANCE DE DÉPÔT DE L’INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION
Les ACVM ont également modifié le Règlement 51-102 en stipulant une échéance de dépôt de l’information sur la rémunération de la haute direction selon l’Annexe 51-102A6E, qui devra être soumise au plus tard 180 jours après la fin du plus récent exercice de l’émetteur émergent.
5. SEUIL DE SIGNIFICATIVITÉ POUR LES DÉCLARATIONS D’ACQUISITION D’ENTREPRISE
Aux termes des règlements en vigueur, tous les émetteurs, y compris les émetteurs émergents, doivent déposer une déclaration d’acquisition d’entreprise visant toutes les acquisitions significatives. Une acquisition significative est définie comme en étant une qui excède de plus de 40 % le critère de l’actif ou le critère des investissements aux termes de la partie 8 du Règlement 51-102. Aux termes de la modification, ce seuil sera haussé à 100 %.
L’échéance de dépôt actuelle de 75 jours à compter de la date d’acquisition continuera de s’appliquer.