L’expropriation constitue l’un des pouvoirs les plus importants dont dispose une municipalité pour réaliser ses fins d’intérêt public1. Le législateur a conféré aux municipalités un pouvoir large, leur permettant de s’approprier tout immeuble, partie d’immeuble ou servitude dont elles ont besoin pour « toutes fins municipales » ou pour des « fins industrielles »2. Cette latitude explique la retenue généralement exercée par les tribunaux, lesquels n’interviennent qu’exceptionnellement en cas de mauvaise foi, d’injustice ou d’abus de procédure3. C’est pourquoi la décision 9428-2506 Québec inc. c. Ville de Drummondville (« l’affaire Drummondville ») est particulièrement intéressante. Le Tribunal a conclu que la mauvaise foi de la Ville entraîne l’illégalité de l’expropriation en cause, et ce, malgré le respect des formalités4. Au vu de cette décision, quels sont donc les éléments ayant servi à renverser la présomption que la Ville exerce son pouvoir d’expropriation de bonne foi? 1. La municipalité se substitue au propriétaire Le pouvoir d’expropriation ne peut permettre à une municipalité de se substituer au propriétaire dans la réalisation d’un projet que celui-ci entend lui-même développer. Dans l’affaire Drummondville, la Ville souhaitait développer un parc industriel, alors que la demanderesse poursuivait son propre projet industriel sur le terrain visé. Pour justifier son intervention, la Ville invoquait notamment l’impossibilité de développer le terrain à des fins industrielles. Or, le Tribunal a qualifié cette justification de « pur prétexte »5 pour ainsi conclure que la Ville s’était illégalement substituée à la demanderesse sans démontrer la nécessité de l’acquisition pour son propre projet6. 2. La municipalité utilise l’expropriation comme outil de négociation Ensuite, le Tribunal rappelle que l’expropriation ne peut devenir un moyen de pression dans le cadre de la négociation avec le propriétaire d’un règlement hors cour. Dans l’affaire Drummondville, le Tribunal conclut que la Ville a utilisé son pouvoir d’expropriation comme levier pour forcer l’exproprié à réduire la superficie de son terrain et non parce que le terrain était nécessaire, ce qui constitue une utilisation illégale du pouvoir d’expropriation7. Le Tribunal a ainsi dénoncé la stratégie consistant à exproprier et ensuite négocier, rappelant que « l’expropriation n’est pas un outil de négociation »8. 3. La municipalité utilise l’expropriation pour favoriser les intérêts d’un tiers Enfin, le pouvoir d’expropriation doit demeurer dans l’intérêt de l’ensemble des citoyens. Ainsi, une municipalité ne peut utiliser la voie de l’expropriation dans une fin détournée qui n’est pas dans l’intérêt de la collectivité9. Dans l’affaire Drummondville, le Tribunal a conclu que la Ville n’avait fourni aucune justification valable pour avoir transmis, trois ans avant les avis d’expropriation, un plan d’expropriation confidentiel à un tiers10. Selon le Tribunal, une telle communication exclusive, non justifiée, créait un traitement inéquitable envers les autres entrepreneurs ne bénéficiant pas de ces informations11. D’autres éléments factuels, notamment le fait que la Ville ait écarté ses propres études sur la protection des milieux humides afin de favoriser le projet du tiers, ont également contribué à démontrer la mauvaise foi de la Ville12. Conclusion En définitive, l’affaire Drummondville rappelle que la bonne foi demeure un élément d’importance capitale dans l’exercice du  pouvoir d’expropriation et que, malgré qu’elle soit présumée, cette présomption peut être renversée compte tenu des circonstances entourant l’exercice du pouvoir. Un comportement révélant une fin oblique, abusive ou discriminatoire, de même que la substitution sans motif et le recours à l’expropriation comme moyen de négociation, constituent des éléments susceptibles de démontrer la mauvaise foi13. Le 2 octobre 2026, la Ville a porté la décision en appel14. L’affaire demeure donc à suivre. Pour plus de développement sur la notion d’expropriation, voir L’ABC de l’expropriation : survol des différents régimes, par Anne-Marie Asselin, avocate principale. Loi sur les cités et villes, RLRQ c. C-19 art. 570 al. 1 c); Loi sur les immeubles industriels municipaux, RLRQ c. I-0.1 art. 2 al. 1 et 6 al. 1. Pierre ISSALYS et Denis LEMIEUX, L’action gouvernementale : précis de droit des institutions administratives, 2020, Montréal, Éditions Yvon Blais, paragr. 3.19. 2026 QCCS 3363, paragr. 330. Id., paragr. 180. Id., paragr. 201-202. Id., paragr. 245 et 247-248. Id., paragr. 249. 9379-1242 Québec inc. c. Ville de Sept-Îles, 2024 QCCS 3611, paragr. 16. 2026 QCCS 3363, préc. note 1, paragr. 273-274. Id., paragr. 283. Id., paragr. 309-310 et 328. Id., paragr. 330. Demande pour permission d'appeler et déclaration d'appel, 2026-10-02 (C.A.) 500-09-032224-263.

Les mécanismes cryptographiques qui sécurisent aujourd’hui les transactions, les communications et les signatures numériques pourraient devenir vulnérables avec l’arrivée d’ordinateurs quantiques suffisamment puissants. Pour les entreprises, la question n’est plus seulement d’ordre technologique : elle touche aussi la gouvernance, les contrats, la protection des renseignements et la planification des migrations. Qu’est-ce que la cryptographie post-quantique? Pouvez-vous imaginer passer une semaine sans utiliser Internet pour transmettre de l’information sensible? Plus de transactions bancaires, plus de portail permettant de consulter des résultats médicaux, plus d’achats en ligne. Ces activités reposent notamment sur des mécanismes cryptographiques qui : protègent la confidentialité et l’intégrité de l’information; authentifient les personnes et les systèmes; et sécurisent les signatures numériques. Or, l’avènement d’ordinateurs quantiques suffisamment puissants pourrait compromettre certains de ces mécanismes et, par conséquent, une partie importante de la sécurité sur laquelle repose aujourd’hui notre environnement numérique. La cryptographie regroupe les techniques qui permettent de protéger la confidentialité et l’intégrité de l’information, d’authentifier les personnes et les systèmes, et de sécuriser les signatures numériques. Elle intervient notamment lorsqu’un navigateur affiche un cadenas, qu’une personne signe électroniquement un document ou qu’une entreprise transmet des données confidentielles. Certains de ces mécanismes reposent sur une paire de clés mathématiquement liées, soit une clé publique et une clé privée. Leur sécurité dépend de problèmes mathématiques que les ordinateurs actuels ne peuvent résoudre dans un délai raisonnable. Un ordinateur quantique suffisamment puissant pourrait toutefois résoudre beaucoup plus rapidement certains de ces problèmes. Des mécanismes largement utilisés, notamment le système RSA et la cryptographie sur courbes elliptiques, n’offriront plus de protection suffisante. Pourquoi la menace quantique existe-t-elle dès aujourd’hui? Pour le moment, il n’existe que des prototypes d’ordinateurs quantiques et il demeure difficile de prévoir exactement quand ils deviendront disponibles commercialement ou seront utilisés par certaines grandes entreprises et divers États. Le Centre canadien pour la cybersécurité estime néanmoins qu’un ordinateur quantique capable de représenter une menace pour les mécanismes actuels pourrait être disponible dès 2030, tout en reconnaissant l’incertitude entourant cet échéancier1. En août 2024, le National Institute of Standards and Technology des États-Unis a d’ailleurs publié trois premières normes conçues pour résister à cette menace2. Pour les organisations, la question n’est donc pas seulement de savoir quand cette menace se matérialisera, mais de déterminer ce qu’elles doivent faire aujourd’hui pour que leurs renseignements et leurs systèmes demeurent sécuritaires dans le futur. La cryptographie post-quantique désigne les méthodes conçues pour résister aux attaques provenant tant des ordinateurs actuels que de futurs ordinateurs quantiques. D’un point de vue mathématique, des algorithmes résistants existent, mais beaucoup de systèmes informatiques n’en font pas encore usage. Le risque de « récolter maintenant, déchiffrer plus tard » On peut résumer la menace la plus pressante par l’expression « récolter maintenant, déchiffrer plus tard ». Un acteur malveillant peut intercepter et conserver aujourd’hui des données chiffrées, puis tenter de les déchiffrer lorsqu’il disposera d’une capacité quantique suffisante. Le risque concerne donc en priorité les renseignements dont la valeur ou la sensibilité persiste pendant plusieurs années, par exemple les secrets commerciaux, les données financières, les renseignements stratégiques et certaines communications privilégiées3. L’urgence dépend de la situation technologique propre à chaque organisation. Il faut tenir compte de la durée pendant laquelle les renseignements doivent demeurer confidentiels et du temps nécessaire pour remplacer les mécanismes vulnérables. Selon les meilleures pratiques canadiennes en la matière, certains systèmes ont une durée de vie de 15 à 30 ans et une migration cryptographique peut elle-même prendre plusieurs années4. Une organisation peut donc prendre du retard avant même que l’ordinateur quantique menaçant ne soit sur le marché. Pourquoi les entreprises dépendent-elles de leurs fournisseurs pour la transition? La plupart des organisations ne développent pas elles-mêmes les solutions cryptographiques de remplacement. Elles dépendent plutôt de leurs fournisseurs de logiciels, de services infonuagiques, d’équipements, de certificats et de cybersécurité. Cette dépendance ne rend pas la préparation inutile, au contraire. Elle déplace plutôt l’intervention vers la gouvernance, l’approvisionnement et les contrats. En ce qui concerne les contrats, il est important dès maintenant d’évaluer l’effet de ces risques, notamment la répartition des responsabilités entre les parties contractantes. Idéalement, le contrat de service technologique devra préciser si les risques liés à l’usage de technologies inadéquates du point de vue de la sécurité quantique relèvent du fournisseur ou de son client. Un dialogue dans le cadre duquel les organisations clientes posent les bonnes questions et les fournisseurs technologiques divulguent les limites de leur technologie avec une certaine transparence s’avère donc nécessaire. Le gouvernement fédéral a amorcé sa transition vers la cryptographie post-quantique Le gouvernement fédéral ne traite plus la cryptographie post-quantique comme un simple sujet de recherche. En juin 2025, le Centre canadien pour la cybersécurité a publié une feuille de route pour la migration des systèmes non classifiés du gouvernement du Canada. Ce document prévoit notamment un plan ministériel initial et un premier rapport d’avancement à compter d’avril 2026, la migration des systèmes hautement prioritaires d’ici la fin de 2031 et celle des autres systèmes visés d’ici la fin de 20355. Un avis de mise en œuvre de la Politique sur la sécurité, entré en vigueur en octobre 2025, vise à renforcer ces exigences et impose aux institutions fédérales concernées de démontrer des progrès mesurables6. Si ces échéances ne s’appliquent pas directement aux entreprises privées, elles peuvent néanmoins avoir un effet indirect sur les fournisseurs du gouvernement fédéral. Depuis le 1er avril 2026, les contrats fédéraux visés comportant une composante numérique doivent notamment intégrer des clauses favorisant la cryptographie post-quantique et l’agilité cryptographique7. Ces mesures confirment qu’une migration ordonnée exige une gouvernance, un inventaire, une priorisation, une planification financière, des politiques d’approvisionnement et une coordination avec les fournisseurs. De plus, cette orientation dépasse désormais le seul gouvernement fédéral. En septembre 2026, le Canada s’est joint à un appel à l’action du Groupe de travail sur la cybersécurité du G7 invitant les organisations publiques et privées à amorcer une transition progressive fondée sur les risques. Des lignes directrices canadiennes recommandent également aux organisations de commencer leur préparation avant le déploiement de solutions à grande échelle8. Quels sont les enjeux juridiques pour les entreprises québécoises? Aucune loi québécoise n’impose expressément à l’ensemble des entreprises privées d’utiliser un algorithme post-quantique en particulier ou d’effectuer une migration selon l’échéancier fédéral. Le droit québécois formule plutôt des obligations fonctionnelles et technologiquement neutres, lesquelles exigent que l’efficacité des moyens employés soit appréciée dans leur contexte. Protection des renseignements personnels et mesures de sécurité raisonnables La Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé oblige l’entreprise à prendre des mesures de sécurité raisonnables compte tenu, notamment, de la sensibilité, de la finalité, de la quantité, de la répartition et du support des renseignements. Elle exige également une évaluation des facteurs relatifs à la vie privée lors de certains projets d’acquisition, de développement ou de refonte des systèmes d’information ou de prestation électronique de service qui traitent des renseignements personnels9. Pour une organisation qui conserve des renseignements sensibles qui restent pertinents pendant plusieurs années (par exemple des coordonnées bancaires, des numéros d’assurance sociale), le risque quantique pourrait ainsi devenir un facteur pertinent dans l’évaluation du caractère raisonnable des mesures de sécurité actuelles. Intégrité des documents et confidentialité des transmissions La Loi concernant le cadre juridique des technologies de l’information va dans le même sens en exigeant notamment que l’intégrité d’un document soit maintenue pendant tout son cycle de vie. Par exemple, lorsque les renseignements contenus dans un document sont considérés comme confidentiels en vertu de la loi, l’article 34 exige qu’ils soient protégés par un moyen approprié au mode de transmission10. La documentation expliquant le mode de transmission et les mesures prises pour assurer la confidentialité doit également pouvoir être produite en preuve. Ces dispositions mettent l’accent sur les résultats à préserver, notamment l’intégrité des documents et la confidentialité des renseignements. Responsabilité civile et état des connaissances La doctrine québécoise souligne que l’efficacité technique des mesures employées peut devenir juridiquement pertinente11. Dans ce contexte, les publications officielles et les normes techniques, sans créer à elles seules une obligation civile, peuvent contribuer à documenter l’état des connaissances, la prévisibilité du risque et les pratiques reconnues12. La responsabilité d’une organisation quant aux obligations de protection des données doit être appréciée suivant les règles ordinaires de la responsabilité civile13. La question serait notamment de savoir si l’organisation a agi avec prudence et diligence, au moment pertinent, compte tenu : des connaissances alors disponibles; de la sensibilité des renseignements protégés; de la durée de vie de ses systèmes; et de l’accessibilité des solutions de remplacement. Il est possible que l’utilisation d’un mécanisme cryptographique susceptible de devenir vulnérable sous peu constituerait une faute à la lumière des connaissances actuelles. Produits connectés et attentes raisonnables en matière de sécurité Des considérations semblables pourraient s’appliquer aux fabricants, distributeurs et fournisseurs de produits connectés. Le Code civil du Québec tient notamment compte de la sécurité à laquelle une personne peut normalement s’attendre et de l’état des connaissances au moment où le bien a été fabriqué, distribué ou fourni. Dans ce contexte, la capacité raisonnablement attendue d’un produit à recevoir des mises à jour de sécurité pourrait faire partie des circonstances considérées dans l’appréciation d’un éventuel défaut de sécurité14. Comment les entreprises peuvent-elles se préparer dès maintenant? La préparation ne commande pas de remplacer immédiatement tous les mécanismes actuels. Elle vise plutôt à développer une agilité cryptographique, soit la capacité de repérer et de remplacer les mécanismes cryptographiques sans devoir reconstruire entièrement les systèmes qui les utilisent. Le Centre canadien pour la cybersécurité recommande notamment les mesures suivantes15 : Recenser les usages cryptographiques. L’inventaire devrait couvrir les systèmes internes et ceux destinés à la clientèle, les certificats, les mécanismes d’authentification, les signatures numériques, les équipements réseau et les services infonuagiques. Une attention particulière devrait être accordée aux systèmes plus anciens, personnalisés ou difficiles à mettre à jour. Établir les priorités. L’organisation devrait identifier les renseignements qui doivent demeurer confidentiels à long terme et les systèmes dont la modification ou le remplacement nécessitera plusieurs années. Interroger les fournisseurs. L’organisation devrait obtenir leur feuille de route post-quantique et déterminer si la transition pourra être effectuée au moyen d’une mise à jour ou si elle exigera l’acquisition de nouveaux produits. Les normes utilisées, les périodes de soutien et les conséquences sur l’interopérabilité devraient également être vérifiées. Adapter les contrats et l’approvisionnement. Les nouveaux contrats pourraient prévoir, selon le contexte, des exigences relatives aux mises à jour, aux avis de fin de soutien, à l’utilisation de mécanismes normalisés, à la coopération lors de la migration et à la répartition des coûts. Toutes les organisations ne présentent pas le même degré d’exposition. Une attention immédiate est toutefois requise lorsque l’entreprise conserve des renseignements sensibles pendant plusieurs années, exploite des systèmes difficiles à remplacer ou dépend de fournisseurs dont la stratégie de migration demeure inconnue. Les fournisseurs livreront vraisemblablement les solutions techniques, mais il appartient à chaque organisation de connaître ses besoins, de poser les bonnes questions et de préserver sa capacité de les adopter en temps utile. Points à retenir : La menace quantique est déjà présente, même si les ordinateurs quantiques capables de casser certains mécanismes cryptographiques ne sont pas encore largement disponibles. Le principal risque est celui de « récolter maintenant, déchiffrer plus tard » : des données chiffrées aujourd’hui peuvent être conservées et déchiffrées ultérieurement. Les organisations les plus exposées sont celles qui conservent des renseignements sensibles pendant plusieurs années, exploitent des systèmes difficiles à remplacer ou dépendent de fournisseurs dont la stratégie de migration est incertaine. Au Québec, il n’existe pas d’obligation générale imposant un algorithme post-quantique précis, mais les entreprises demeurent tenues d’adopter des mesures de sécurité raisonnables, appréciées selon le contexte et l’état des connaissances. La préparation passe d’abord par l’agilité cryptographique : inventorier les usages, prioriser les systèmes critiques, questionner les fournisseurs et adapter les contrats. CENTRE CANADIEN POUR LA CYBERSÉCURITÉ, Préparez votre organisation à la menace que pose l’informatique quantique pour la cryptographie (ITSAP.00.017), février 2025, en ligne : https://www.cyber.gc.ca/fr/orientation/preparez-votre-organisation-menace-pose-informatique-quantique-itsap-00017 NATIONAL INSTITUTE OF STANDARDS AND TECHNOLOGY, « NIST Releases First 3 Finalized Post-Quantum Encryption Standards », 13 août 2024, en ligne : https://www.nist.gov/news-events/news/2024/08/nist-releases-first-3-finalized-post-quantum-encryption-standards CENTRE CANADIEN POUR LA CYBERSÉCURITÉ, préc., note 1.  FORUM CANADIEN POUR LA RÉSILIENCE DES INFRASTRUCTURES NUMÉRIQUES et CANADIAN NATIONAL QUANTUM READINESS WORKING GROUP, Canadian National Quantum-Readiness Best Practices and Guidelines, version 04, 10 juillet 2024, p. 3-7, en ligne : https://ised-isde.canada.ca/site/spectrum-management-telecommunications/sites/default/files/documents/Quantum-Readiness%20Best%20Practices%20-%20v04%20-%2010%20July%202024.pdf. CENTRE CANADIEN POUR LA CYBERSÉCURITÉ, Feuille de route pour la migration vers la cryptographie post-quantique au sein du gouvernement du Canada (ITSM.40.001), 23 juin 2025, p. 13, en ligne : https://www.cyber.gc.ca/fr/orientation/feuille-route-migration-vers-cryptographie-post-quantique-sein-gouvernement-canada-itsm40001. SECRÉTARIAT DU CONSEIL DU TRÉSOR DU CANADA, La migration du gouvernement du Canada vers la cryptographie post-quantique : Avis de mise en œuvre de la Politique sur la sécurité, en vigueur depuis le 9 octobre 2025, en ligne : https://www.canada.ca/fr/gouvernement/systeme/gouvernement-numerique/politiques-normes/amops/migration-cryptographie-post-quantique-gouvernement-canada.html SECRÉTARIAT DU CONSEIL DU TRÉSOR DU CANADA, préc., note 6, art. 6.3.1. CENTRE CANADIEN POUR LA CYBERSÉCURITÉ, « Appel à l’action du Groupe de travail sur la cybersécurité du G7 concernant la préparation à l’ère post-quantique », 3 septembre 2026, en ligne : https://www.cyber.gc.ca/fr/nouvelles-evenements/appel-laction-groupe-travail-cybersecurite-g7-concernant-preparation-lere-post-quantique; FORUM CANADIEN POUR LA RÉSILIENCE DES INFRASTRUCTURES NUMÉRIQUES et CANADIAN NATIONAL QUANTUM READINESS WORKING GROUP, préc., note 4, sect. 3-5. Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, RLRQ, c. P-39.1, art. 3.3 et 10. Loi concernant le cadre juridique des technologies de l’information, RLRQ, c. C-1.1, art. 6 et 34.  Éric LABBÉ, « L’efficacité technique comme critère juridique ou la manière dont les lois se technicisent », (2004) 9-2 Lex Electronica. Éric LABBÉ, « La multiplicité des normes encadrant le contrat électronique : l’influence de la technologie sur la production des normes », (2004) 9-2 Lex Electronica; Charles-Étienne DANIEL, « Coder son propre droit : quand la machine pousse l’humain à énoncer de nouvelles normes de gouvernance », dans Quand la société fait son droit : la gouvernance de proximité en action, 2026, EYB2026QSD19, p. 397-432. Code civil du Québec, RLRQ, c. CCQ-1991, art. 1457; Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, préc., note 9, art. 10. Code civil du Québec, préc., note 13, art. 1468, 1469 et 1473. CENTRE CANADIEN POUR LA CYBERSÉCURITÉ, préc., note 1; CENTRE CANADIEN POUR LA CYBERSÉCURITÉ, Conseils sur la mise en œuvre de l’agilité cryptographique (ITSAP.40.018), mai 2022, en ligne : https://www.cyber.gc.ca/fr/orientation/conseils-sur-la-mise-en-oeuvre-de-lagilite-cryptographique-itsap40018

En 2025, le marché canadien des fusions et acquisitions est resté résilient malgré une plus grande incertitude économique. Les tensions commerciales avec les États-Unis ont contribué à un début d’année timide, mais l’activité a repris au cours du second semestre, à mesure que les acteurs du marché se sont adaptés au nouvel environnement, que les prix des matières premières se sont raffermis et que les taux d’intérêt ont baissé. Le Canada a également suivi la tendance mondiale vers des opérations de plus grande envergure : alors que le nombre d’opérations a reculé, passant de 3 411 en 2024 à 3 294 en 2025, la valeur totale des opérations a augmenté, passant de 264,16 milliards de dollars américains à 398,36 milliards de dollars américains en 2025. Les opérations sur le marché intermédiaire (d’une valeur inférieure à 250 millions de dollars canadiens) ont continué de représenter la plus grande part des opérations de fusions et acquisitions au Canada en nombre d’opérations, représentant 86 % des opérations, contre 88 % en 2024. Les niveaux d’endettement pour les nouveaux financements d’acquisitions sont restés globalement stables par rapport aux années précédentes. L’incertitude liée aux droits de douane a affecté le flux des opérations transfrontalières en 2025. L’activité d’acquisition a ralenti au premier trimestre, le risque tarifaire pesant sur la fixation des prix, la diligence raisonnable et l’exécution, mais elle s’est améliorée au deuxième trimestre, les acquéreurs s’étant davantage habitués à évaluer et à répartir ce risque. Les tensions commerciales ont également incité les investisseurs canadiens à se diversifier dans des actifs américains et à s’implanter aux États-Unis afin d’atténuer leur exposition aux droits de douane, ce qui a contribué à une augmentation du flux d’opérations à l’étranger au cours de l’année. Par secteur, l’énergie, les services publics et l’exploitation minière ont été les secteurs les plus actifs, chacun enregistrant une augmentation de la valeur des opérations. Cette croissance a été soutenue en partie par la demande en infrastructures et en énergie liée à la forte progression des investissements dans l’intelligence artificielle. Le secteur de la gestion de patrimoine a également enregistré une année record en matière de fusions et d’acquisitions, stimulée en partie par la relève au sein des entreprises familiales et le transfert intergénérationnel de patrimoine qui en a résulté. Évolution de la législation et de la réglementation Modification visant à réduire le taux d’intérêt criminel À compter du 1er janvier 2025, le Code criminel a été modifié afin de remplacer l’ancien seuil du taux d’intérêt criminel, à savoir un taux annuel effectif supérieur à 60 %, par un taux annuel en pourcentage supérieur à 35 %. Étant donné que le taux annuel effectif tient compte de la capitalisation et que le taux annuel en pourcentage ne le fait pas, les modifications ont également changé la méthode de calcul applicable. Le champ d’application de l’infraction a en outre été élargi pour inclure le fait d’offrir un crédit à un taux criminel ou d’en faire la publicité. Ces changements ne devraient pas avoir d’incidence importante sur la plupart des financements d’acquisition, car la réglementation prévoit une dispense pour les prêts commerciaux lorsque : (i) l’emprunteur n’est pas une personne physique; (ii) le crédit est accordé à des fins d’affaires ou commerciales; et (iii) le montant du crédit accordé dépasse 500 000 $ CA. Les prêts commerciaux d’un montant compris entre 10 000 $ CA et 500 000 $ CA qui remplissent les deux premières conditions restent assujettis à un taux annuel en pourcentage maximal de 48 %. Par conséquent, les prêts commerciaux de moindre montant et certaines facilités de crédit subordonnées de faible valeur pourraient nécessiter un examen plus approfondi. Modifications apportées à la Loi sur Investissement Canada et à la Loi sur la concurrence Les récentes modifications apportées à la Loi sur Investissement Canada (LIC) et à la Loi sur la concurrence ont renforcé le contrôle réglementaire des opérations et, par conséquent, accru le risque lié à la clôture des opérations ainsi que l’incertitude. Les modifications apportées à la LIC et à ses règlements ont élargi le champ d’application des examens pour des raisons de sécurité nationale visant des investissements réalisés par des investisseurs étrangers. Un examen pour des raisons de sécurité nationale peut être effectué lorsqu’un investissement réalisé par un non-Canadien est susceptible de porter atteinte à la sécurité nationale du Canada. À l’issue de l’examen, l’opération peut être autorisée, autorisée sous certaines conditions ou bloquée. Les modifications élargissent également les pouvoirs des autorités au cours du processus d’examen. Ces pouvoirs comprennent la prolongation de la période d’examen et l’imposition de conditions provisoires, telles que des restrictions concernant l’accès aux actifs ou à la propriété intellectuelle, ou leur transfert. En outre, la sécurité économique a été expressément reconnue comme un facteur à prendre en compte dans l’analyse de la sécurité nationale. L’analyse peut donc permettre d’examiner si les liens d’une entreprise canadienne avec l’économie d’un État étranger la rendent vulnérable à une influence exercée par cet État. Compte tenu de la nature hautement discrétionnaire du processus de sécurité nationale prévu par la LIC et du fait que les examens peuvent prendre des mois, ces changements accentuent l’incertitude entourant la clôture des opérations, notamment en ce qui concerne le calendrier et la capacité, en définitive, de mener l’opération à terme. En vertu de la Loi sur la concurrence, le Bureau de la concurrence peut examiner les fusions et saisir le Tribunal de la concurrence lorsqu’il estime qu’une fusion est susceptible d’empêcher ou de réduire considérablement la concurrence au Canada. Certaines modifications ont introduit une présomption réfutable selon laquelle une fusion empêche ou restreint sensiblement la concurrence lorsque son indice Herfindahl-Hirschman (IHH), qui mesure la concentration du marché, augmente de plus de 100 à la suite de la fusion et que soit (i) l’IHH post-fusion dépasse 1 800, soit (ii) la part de marché cumulée des parties dépasse 30 %. Bien que cette présomption puisse être réfutée par des preuves suffisantes démontrant que la fusion n’est pas susceptible d’empêcher ou de restreindre sensiblement la concurrence, ce changement crée un environnement plus contraignant que le cadre précédent, dans lequel les preuves relatives aux parts de marché et à la concentration ne donnaient pas lieu à la même présomption légale. La complexité accrue du processus d’examen des fusions a également contribué à allonger les délais d’examen du Bureau de la concurrence. Prises ensemble, ces modifications augmentent la probabilité que les opérations fassent l’objet d’un examen réglementaire plus approfondi et plus long. L’obtention de l’approbation des autorités réglementaires ou la résolution de l’examen par d’autres moyens peut prendre des mois, ce qui peut retarder les clôtures et accroître le risque qu’une opération ne soit pas menée à bien. Du point de vue du financement des acquisitions, des examens réglementaires prolongés peuvent allonger le délai entre la signature et la clôture et exiger que les engagements de financement restent disponibles pendant des périodes plus longues. Les dates d’échéance des engagements, les mécanismes de prolongation et l’alignement des engagements de financement sur les dates butoirs de l’opération nécessitent donc une attention particulière. Dette bancaire La dette bancaire a traditionnellement constitué, et continue de constituer, la principale source de financement des acquisitions au Canada, ce qui reflète la position dominante des « six grandes » banques canadiennes (les six plus grandes banques du pays). Bien qu’elles restent relativement prudentes dans leurs critères d’octroi de crédit, leur vaste réseau de relations et leur accès précoce à des occasions de financement continuent de les placer à l’avant-plan du marché du crédit1 . Les banques accordent généralement des facilités de crédit garanties de premier rang, qui constituent la majeure partie du financement par emprunt nécessaire à une acquisition. Sous réserve de la structure de l’opération, du droit applicable et des principes convenus en matière de garantie, l’ensemble des garanties couvre généralement la totalité ou la quasi-totalité des actifs de l’emprunteur et des garants et peut inclure une garantie sur les actions de la société cible. Les garanties et les sûretés au niveau de la société cible peuvent être mises en place au moment de la clôture ou après celle-ci. Prêt direct Le prêt direct, dans le cadre duquel un prêteur privé non bancaire accorde un prêt directement à un emprunteur, a gagné en popularité au Canada et s’est de plus en plus imposé depuis la crise financière mondiale de 2008. Le renforcement de la réglementation bancaire à la suite de la crise a resserré les conditions d’octroi de banques pour certains emprunteurs et certaines opérations, ce qui a créé des lacunes sur le marché2. Parallèlement, les coûts de mise en conformité ont augmenté pour les banques. Les prêteurs privés ne sont généralement pas assujettis aux mêmes exigences en matière de fonds propres et de liquidité que les banques, ce qui leur a permis de prendre de l’ampleur pour répondre à une demande croissante3. Les conditions du marché à partir de 2022 ont encore favorisé l’activité de crédit privé. Les hausses de taux d’intérêt mises en œuvre en réponse à l’inflation élevée consécutive à la pandémie de COVID-19 et à l’invasion de l’Ukraine par la Russie ont accru les rendements de nombreux prêts privés, compte tenu de leur structure à taux variable. La hausse des taux a également resserré l’offre de crédit bancaire et, par conséquent, permis au crédit privé de prendre de l’ampleur pour combler ce vide accru. Dans ces conditions de marché, les prêteurs privés disposant de capitaux engagés à plus long terme ont souvent pu continuer à déployer des fonds, bien que les structures de financement varient d’un prêteur à l’autre4. En 2025, l’incertitude économique au Canada a favorisé une nouvelle croissance du crédit privé. Dans un contexte de marché volatil, les emprunteurs ont particulièrement apprécié la capacité du crédit privé à offrir rapidité, flexibilité structurelle et certitude d’exécution, et se sont souvent montrés disposés à payer une prime pour bénéficier de ces atouts. Parallèlement, les sociétés de capital-investissement ont entamé l’année 2025 avec des niveaux importants de « dry powder » (capital engagé mais non déployé), ce qui a soutenu les opérations d’acquisition menées par des promoteurs. L’évolution de la réglementation pourrait renforcer encore le rôle du crédit direct dans les opérations impliquant des délais de clôture prolongés. À mesure que les modifications apportées aux régimes de droit des investissements étrangers et de la concurrence entreront en vigueur, davantage d’opérations pourraient être assujetties à un examen gouvernemental, et les délais d’examen pourraient s’allonger pour les opérations concernées. Lorsque l’examen gouvernemental prolonge le délai entre la signature et la clôture, les parties peuvent avoir besoin d’un financement engagé qui reste disponible pendant cette période. La capacité des prêteurs directs à offrir des périodes d’engagement et des conditions d’exécution flexibles peut donc s’avérer intéressante dans les opérations concernées. Bien que l’octroi de prêts directs puisse constituer la seule source de financement d’une acquisition, il est couramment utilisé pour combler l’écart entre les besoins de financement de l’emprunteur et les montants que les banques sont disposées à fournir. Dans une telle structure hybride de financement par emprunt, les banques peuvent fournir la dette de premier rang, tandis que le crédit privé peut fournir la dette de rang inférieur ou un financement mezzanine. Le financement « unitranche », dans lequel la dette de premier rang et la dette subordonnée sont regroupées en une seule ligne de crédit assortie d’un taux d’intérêt unique et d’un ensemble unique de clauses restrictives, a également gagné en popularité sur le marché canadien en 2025. Une telle structure peut réduire la nécessité pour l’emprunteur de négocier avec plusieurs groupes de prêteurs, facilitant ainsi une exécution plus rapide, un avantage particulièrement précieux dans des conditions de marché volatiles. Malgré les avancées importantes du crédit privé au cours des dernières années, le crédit privé demeure plus restreint et moins développé au Canada qu’aux États-Unis ou en Europe, et sa croissance y a été plus modeste. Les « six grandes » banques canadiennes continuent de dominer le marché du crédit. De plus, certains des facteurs qui ont stimulé le développement du crédit privé aux États-Unis et en Europe — notamment le repli des banques en réponse à des contraintes réglementaires prudentielles — ne se sont pas matérialisés dans la même mesure au Canada. À court terme, le crédit privé devrait donc rester principalement complémentaire à la dette bancaire, même s’il peut entrer en concurrence directe avec les banques dans certaines opérations. La croissance mondiale du crédit privé a attiré une attention accrue de la part des décideurs politiques canadiens, qui ont relevé des vulnérabilités potentielles, notamment une transparence limitée et des liens étroits avec le secteur bancaire. Dans le même temps, ils ont reconnu le rôle du crédit privé dans le comblement des déficits de financement et le soutien aux nouveaux investissements5. À mesure que le crédit privé continue d’évoluer au Canada, il conviendra de surveiller ses implications pour le financement des acquisitions. Structuration des opérations Au cours d’une année marquée par la volatilité, le décalage entre les attentes des acheteurs et des vendeurs en matière d’évaluation a conduit les parties à adopter des structures de prix d’achat plus souples. De nombreuses acquisitions ont intégré des mécanismes de prix d’achat qui ont réduit le montant des liquidités à verser à la clôture et, par conséquent, le montant du financement externe immédiat requis, bien que certains de ces mécanismes puissent créer des obligations de paiement futures. Les mécanismes suivants ont été utilisés en 2025 pour combler l’écart d’évaluation et réaliser les opérations. Financement par le vendeur Le financement par le vendeur a continué de gagner du terrain en 2025, après plusieurs années d’utilisation croissante. Le financement par le vendeur est un accord en vertu duquel le vendeur accepte de reporter une partie du prix d’achat à une date ultérieure, généralement avec des intérêts – devenant ainsi, de fait, un prêteur pour l’acheteur. La croissance du financement par le vendeur tient compte, entre autres facteurs, d’une approche plus prudente des banques en matière d’octroi de crédit et de la prévalence croissante de promoteurs indépendants et de fonds de recherche, qui peuvent rechercher des instruments de financement plus flexibles. Au-delà de l’apport de fonds, le financement par le vendeur peut maintenir ce dernier financièrement exposé au succès de l’entreprise, alignant ainsi ses intérêts sur ceux de l’acquéreur. Clauses d’indexation sur les résultats Les clauses d’indexation sur les résultats sont des dispositions contractuelles incluses dans les opérations de fusion-acquisition qui reportent une partie du prix d’achat et subordonnent le paiement à la réalisation de certains objectifs de performance postérieurs à la clôture. Ce mécanisme est utilisé pour réduire le risque pour l’acheteur de payer un prix trop élevé si la société cible n’atteint pas les performances escomptées. Toutefois, le recours aux clauses d’indexation sur les résultats demeure sélectif, en particulier dans les opérations où la performance peut être mesurée à l’aide d’indicateurs clairement définis et moins susceptibles d’être manipulés après la clôture; les objectifs basés sur le BAIIA restent parmi les plus courants. En 2025, les clauses d’indexation sur les résultats ont également été utilisées pour faire face aux risques accrus liés aux entreprises potentiellement exposées à des droits de douane. En liant une partie du prix d’achat à la performance future d’une entreprise, l’acquéreur partage une partie de ce risque avec le vendeur. Si la politique commerciale venait à affecter négativement la société acquise, les objectifs de performance convenus pourraient devenir plus difficiles à atteindre et le prix d’achat pourrait être revu à la baisse. En 2025, les clauses d’indexation sur les résultats ont été fréquemment envisagées dans le cadre d’opérations transfrontalières entre le Canada et les États-Unis impliquant des entreprises fortement exposées aux droits de douane. Les clauses d’indexation sur les résultats peuvent toutefois engendrer une complexité importante après la clôture. Le recours accru à ces clauses au cours de ces dernières années a également entraîné une multiplication des litiges et des contentieux. Les versements peuvent se révéler inférieurs aux attentes des vendeurs, tandis que les litiges concernant les performances postérieures à la clôture et le calcul de la contrepartie conditionnelle peuvent engendrer des coûts substantiels et une grande incertitude pour les deux parties. Les « roulements » Les « roulements » consistent pour le vendeur à recevoir une partie du prix d’achat sous forme de participation dans le capital de l’entité postérieure à la clôture ou de l’acquéreur, au lieu de recevoir l’intégralité du paiement en espèces. Le vendeur reçoit ainsi généralement une combinaison d’espèces et d’actions. Les roulements ont continué d’être utilisés en 2025, en particulier dans les opérations transfrontalières où ils peuvent contribuer à combler les écarts d’évaluation. Si de nombreux roulements impliquent les équipes de direction, ils peuvent également concerner d’autres actionnaires afin de favoriser la continuité et l’alignement après la clôture. En réduisant la contrepartie en espèces payable à la clôture, les roulements peuvent également diminuer le montant du financement externe nécessaire. Perspectives L’incertitude tarifaire qui a pesé sur le marché canadien des fusions et acquisitions en 2025 s’est maintenue en 2026, mais les acteurs du marché se sont de plus en plus habitués à évaluer et à répartir ce risque. À court terme, les politiques publiques seront probablement un moteur de l’activité de fusions-acquisitions. Celle-ci pourrait donc s’intensifier dans les secteurs alignés sur les priorités du gouvernement, notamment dans la défense et l’énergie. Alors que l’incertitude persiste et que les ressources disponibles des fonds de capital-investissement restent substantielles, le crédit direct devrait continuer à se développer et à combler les déficits de financement. Parallèlement, le crédit privé fait l’objet d’une surveillance réglementaire et politique accrue, ce qui pourrait affecter le rythme et la forme de sa croissance continue. Son interaction avec le secteur bancaire canadien restera une évolution importante à suivre. Les arguments en faveur du crédit privé canadien : Une occasion différenciée pour les investisseurs institutionnels CAASA-Private-Credit-in-the-2020s-FINAL.pdf (en anglais seulement) Le point sur l’intermédiation financière non bancaire au Canada – Banque du Canada globalriskinstitute.org/mp-files/pdf-the-rise-of-private-credit-fueling-growth-or-brewing-risk.pdf/ (en anglais seulement) La croissance rapide du crédit privé a engendré des vulnérabilités – Banque du Canada; Nouveaux acteurs, mêmes risques : la stabilité financière dans un contexte en mutation – Banque du Canada