L’administrateur externe d’une PME

À RETENIR

• Une saine gouvernance peut et devrait être créatrice de valeurs pour la PME
• L’établissement d’une saine gouvernance peut constituer une protection contre la responsabilité potentielle de l’administrateur
• Les devoirs généraux de l’administrateur d’une PME sont les mêmes que ceux de l’administrateur d’une grande société (diligence et loyauté)
• Les modalités de respect des devoirs et d’implantation de la gouvernance prendront une forme simplifiée et pratique dans le contexte d’une PME
• Un cadre de fonctionnement adéquat et une réceptivité de la direction constituent des conditions essentielles à l’acceptation et à l’exercice de la fonction d’administrateur externe
• Plusieurs mesures peuvent et devraient être prises à l’initiative de l’administrateur externe

INTRODUCTION
Plusieurs PME se sont dotées d’un conseil d’administration véritable et ont invité des personnes externes à la société à y siéger.

Nul ne saurait nier les bénéfices que peuvent apporter à la direction et à la création de valeurs pour l’entreprise les conseils que peuvent prodiguer des personnes dont l’expérience et les compétences sont pertinentes. Nul ne saurait nier non plus les effets positifs d’une saine gouvernance.

Toutefois, il faut bien constater que nombre d’entrepreneurs sont réfractaires à la création d’un conseil qu’ils ne contrôlent pas complètement. Très souvent, la création d’un conseil a été imposée par le prêteur, l’investisseur ou l’éventualité prochaine d’un appel public à l’épargne. En effet, l’entrepreneur préfère souvent se passer d’un véritable conseil de crainte de perdre le contrôle et de passer trop de temps en réunions. Par ailleurs, dans certains cas, il formera un comité consultatif formel ou informel composé de certains fournisseurs de services, d’amis ou de connaissances.

Dans ce bulletin, nous rappellerons tout d’abord les devoirs dont doivent s’acquitter les administrateurs de PME et les objectifs ou bénéfices de la gouvernance, pour ensuite suggérer certains modes de fonctionnement que peuvent adopter les administrateurs pour respecter leurs devoirs dans le devoir le contexte d’une PME et se protéger contre leur responsabilité potentielle.

RAPPEL DES DEVOIRS DE L’ADMINISTRATEUR
Les devoirs généraux des administrateurs d’une personne morale sont les mêmes pour tous les administrateurs, et ce, peu importe que la personne morale soit une petite ou une grande société, une société à but lucratif ou à but non lucratif, une société d’État ou un autre type de personne morale.

Ces deux devoirs généraux sont connus comme le devoir de diligence et le devoir de loyauté.

LE DEVOIR DE DILIGENCE
Tel qu’il est formulé par la loi¹ et interprété par les tribunaux², le devoir de diligence présente les caractéristiques suivantes :

• Nature : agir avec prudence et diligence
• Interprétation jurisprudentielle
  • pas la perfection
  • la décision doit constituer une décision d’affaires raisonnable au moment où elle est prise (comparaison avec pratiques reconnues dans le domaine)
• Implique entre autres : préparation, réflexion, questionnement, intervention, transmission d’informations et de connaissances pertinentes
• Présomption de diligence dans certains cas si les administrateurs s’appuient sur certains documents fournis par la direction ou des experts externes

Dans l’appréciation de l’exercice d’une diligence raisonnable, les tribunaux comparent les actions d’une société ou d’un particulier faisant l’objet d’une poursuite avec les pratiques reconnues dans le même domaine.

Plusieurs facteurs pourront être pris en compte par les tribunaux. Le nombre de ces facteurs variera évidemment selon les circonstances. Ainsi, les tribunaux examineront, entre autres et selon les circonstances :

• la nature et la gravité du préjudice
• les systèmes d’enquête et de détection mis en place et plus généralement le système de gestion des risques (appréciation et traitement)
• la qualité des vérifications effectuées sur une base régulière et sur une base ponctuelle
• la culture de l’entreprise
• les politiques adoptées par l’entreprise dans le domaine et le suivi donné à ces politiques
• la formation et l’assistance fournies aux employés en matière de prévention du type de risque qui s’est matérialisé
• le caractère prévisible du sinistre, du problème ou de l’événement
• la connaissance au préalable du problème ou d’indices d’un problème potentiel
• le temps mis pour réagir et les mesures prises pour corriger le problème une fois connu
• le bilan ou l’historique de l’entreprise en la matière
• le degré de tolérance face au risque ou à des manquements dans le passé
• la disponibilité de mesures pour prévenir le préjudice ou en réduire l’impact
• les compétences des personnes responsables

LE DEVOIR DE LOYAUTÉ
Le devoir de loyauté, quant à lui, comprend l’obligation d’agir de bonne foi et avec intégrité, mais nous ne traiterons dans ce bulletin que de sa troisième composante, soit l’obligation d’agir au mieux des intérêts de la personne morale. Cette composante telle qu’elle est élaborée par la loi1 et la jurisprudence2 peut être décrite comme suit :

• Nature : agir au mieux des intérêts de la société
• Interprétation jurisprudentielle :
  • la société comme entreprise socialement responsable
  • il peut être opportun sans être obligatoire dans tous les cas de tenir compte de l’effet des décisions sur les parties intéressées ou « stakeholders »
  • si les intérêts des « stakeholders » ne peuvent être réconciliés avec le meilleur intérêt de la société, l’intérêt de la société doit prévaloir
  • le conseil doit agir de façon à ce que les obligations légales et contractuelles de la société soient respectées
• Implique entre autres :
  • divulgation et évitement des conflits d’intérêt • confidentialité de l’administrateur (y compris envers la personne qui a proposé la candidature)
  • solidarité avec les décisions prises
  • non-utilisation de biens et renseignements de la société à des fins autres que le meilleur intérêt de la société

Les principaux manquements à ce devoir revêtent donc la plupart du temps la forme de la poursuite d’intérêts qui divergent de ceux de la société. Notons certains exemples :

• agir dans l’intérêt de la personne qui a proposé sa candidature comme administrateur
• agir dans l’intérêt du groupe dont l’administrateur est issu
• agir dans son propre intérêt
• favoriser un fournisseur ou une autre personne avec qui l’administrateur a des liens privilégiés ou avec qui il souhaite avoir de tels liens
• utiliser à son profit ou à celui de tiers une occasion d’affaires de la société

Les intérêts de la société peuvent être parfaitement concordants avec ceux d’un tiers. Néanmoins, les intérêts autres que ceux de la société doivent être divulgués même dans ces cas.

La charge d’administrateur est une charge personnelle. Par conséquent, un administrateur ne peut donner de procuration. Il est le mandataire de la société et non de la personne ou du groupe qui a proposé sa candidature ou qui l’a nommé au conseil. Il ne peut donc exécuter la commande ou obéir aux instructions d’une telle personne ou d’un tel groupe. Il devrait néanmoins communiquer au conseil les points de vue et positions de cette personne ou de ce groupe sur la question, s’il en a connaissance. En bout de ligne, il doit lui-même faire son analyse en fonction du meilleur intérêt de la société et voter selon les résultats de cette analyse.

La notion d’« entreprise socialement responsable » adoptée par la Cour suprême du Canada dans l’affaire BCE³ fera sans doute l’objet de précisions additionnelles par les tribunaux dans les années qui viennent. Nous avons suggéré des pistes d’interprétation dans un autre bulletin accessible sur notre site⁴. Cette notion implique clairement que la PME ne peut ignorer les parties intéressées ou parties prenantes (« stakeholders »). Les administrateurs qui assument, en vertu des lois corporatives, la responsabilité ultime de la gestion de la PME, doivent donc intégrer dans leur processus décisionnel cet élément lorsqu’il apparaîtra opportun de le faire.

LES RESPONSABILITÉS STATUTAIRES
Outre ces devoirs généraux, certaines lois imposent des obligations statutaires aux administrateurs ou les soumettent à des responsabilités ou présomptions de responsabilité ou de culpabilité dans certaines circonstances. Mentionnons, à titre d’exemples non exhaustifs : 

• la responsabilité des administrateurs pour salaires impayés jusqu’à concurrence de six (6) mois⁵
• la responsabilité des administrateurs pour la TPS et la TVQ non payées⁶
• la responsabilité pour déductions à la source non remises⁷
• la présomption de culpabilité des administrateurs dans le cas où la personne morale dont ils sont les administrateurs est trouvée coupable d’une infraction à la Loi sur la qualité de l’environnement⁸
• la présomption créée par la Loi sur la santé et la sécurité au travail⁹

La nature des activités de la personne morale déterminera les cas potentiels de responsabilité ou de culpabilité statutaire des administrateurs. Ainsi, la nature des obligations auxquelles est soumise la personne morale pourra accroître le fardeau des obligations statutaires des administrateurs et, par conséquent, dans plusieurs cas, les risques de responsabilité ou de culpabilité des administrateurs.

Notons que dans la plupart des cas, une défense de diligence raisonnable pourra être offerte si les administrateurs en ont fait preuve en pratique. Toutefois, la formulation du texte de la présomption dans certaines lois, comme par exemple dans la Loi sur la qualité de l’environnement, est susceptible de rendre cette défense plus difficile.

L’administrateur d’une PME est donc assujetti à ces devoirs généraux et à des obligations ou responsabilités statutaires.

LA GOUVERNANCE AU SEIN DE LA PME
La gouvernance ou régie d’entreprise a fait l’objet de nombreuses définitions. La gouvernance est synonyme des processus et systèmes de gestion et de fonctionnement qu’une personne morale adopte pour respecter les lois et contrats et remplir sa mission. Parmi ces processus et systèmes se retrouvent : la définition des tâches et leur répartition entre les différentes instances de la personne morale (direction, conseil d’administration, etc.), la formulation des attentes, l’encadrement des activités et des personnes par des politiques et des mécanismes et des mesures de surveillance, de contrôle et de vérification internes.

Comme l’ont souligné les professeurs Yvan Allaire et Mihaela Firsirotu¹⁰, la gouvernance ou plus précisément les devoirs des administrateurs ne se déclinent pas uniquement à l’enseigne de ce que la common law a qualifié de devoirs fiduciaires (« fiduciary duties »). Cette gouvernance et l’exercice de la fonction d’administrateur doivent être créateurs de valeurs.

Allaire et Firsirotu ont aussi suggéré que cette gouvernance doit s’appuyer sur quatre piliers, soit :

1° crédibilité et légitimité
2° démarche de gestion stratégique
3° système d’information et suivi de la performance
4° motivation, reconnaissance et récompenses

L’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP) reprend cette approche dans ses formations.

L’administrateur ne saurait par ailleurs ignorer les précautions disponibles pour se protéger contre ses risques de responsabilité potentielle. Ainsi, dans le cadre de sa décision dans l’affaire Peoples, la Cour suprême du Canada a déclaré ce qui suit :

« [64] L’établissement de règles de régie d’entreprise devrait servir de bouclier protégeant les administrateurs contre les allégations de manquement à leurs obligations de diligence. »¹¹ [nos soulignements]

Les mesures que nous suggérons dans ce bulletin mettent l’accent sur les précautions. Toutefois, l’utilisation de ces précautions doit toujours être inspirée et mue par l’objectif de la création de valeurs pour la PME. La gouvernance se révèle donc importante non seulement pour la PME ou l’entreprise elle-même, mais également pour l’administrateur.

La PME n’a habituellement pas les moyens (ressources humaines et matérielles) d’adopter et d’appliquer les mêmes systèmes et processus que les grands émetteurs assujettis et les grandes sociétés d’État. Qui plus est, l’entrepreneur qui dirige une PME et qui se retrouve avec un conseil d’administration n’a ni le temps ni le désir de s’embourber dans un système qui est susceptible de l’empêcher de consacrer son temps à l’exploitation efficace des activités de l’entreprise.

Par conséquent, les principes et lignes directrices d’une saine gouvernance doivent être adaptés à la réalité propre de chaque PME.

L’administrateur externe devrait donc favoriser l’établissement d’une saine gouvernance au sein de la PME en suggérant l’utilisation de mesures simples et pratiques et en prenant lui-même plusieurs initiatives qu’il peut contrôler.

MESURES SUGGÉRÉES

MESURES CONTEXTUELLES

1° Obtenir la coopération de la direction
L’établissement de mesures de gouvernance sera sans doute plus facile dans les cas où la PME compte plusieurs actionnaires dont certains ne font pas partie de la direction. Toutefois, tant dans ce cas que dans celui de la PME contrôlée par un actionnaire majoritaire qui est également le principal dirigeant, il pourra se révéler difficile, voire impossible, d’implanter ces mesures si la direction ne coopère pas pleinement.

Les mesures suggérées dans les lignes qui suivent n’auront de véritable impact que si cette coopération existe. Le pouvoir de persuasion et la personnalité de l’administrateur externe joueront aussi un rôle important, mais ils ne seront guère efficaces si l’administrateur externe n’est pas perçu par la direction comme un joueur utile et pertinent pour aider l’entreprise à atteindre ses objectifs et à réaliser sa mission.

Est-il nécessaire de rappeler que l’actionnaire de contrôle et dirigeant principal peut rapidement convoquer une assemblée spéciale des actionnaires qu’il contrôlera et remplacer les administrateurs externes qui ne lui plaisent pas, à moins qu’une convention unanime d’actionnaires ou une autre convention avec un prêteur ou un investisseur ne l’empêche de le faire?

2° Favoriser la présence d’autres administrateurs externes
L’administrateur externe aura intérêt à ne pas être le seul membre externe du conseil. La présence d’autres administrateurs externes permettra un meilleur rapport des forces, facilitera une plus grande collégialité, accroîtra les chances que certaines mesures soient acceptées, et permettra à chacun des administrateurs externes de discuter plus facilement de ses préoccupations entre les réunions pour en vérifier le bien-fondé avant de les exprimer au conseil et à la direction (« sounding board »).

MESURES FORMELLES MINIMALES
Certaines mesures plus formelles, dont la plupart sont d’une importance mineure, pourront créer un environnement plus propice à l’exercice de la fonction d’administrateur. Mentionnons, à titre d’exemples non exhaustifs : 

• élection d’un président de conseil ou d’un administrateur principal qui est choisi parmi les administrateurs externes
• adoption d’une description des tâches et responsabilités du conseil (mandat)
• adoption d’un plan de travail et d’un calendrier qui permettront au conseil d’exécuter ses tâches
• adoption d’un format type d’ordre du jour comprenant pour chaque réunion des rubriques spécifiques alignées sur le plan de travail du conseil, dont une rubrique intitulée « Affaires découlant de la réunion précédente » et une autre intitulée « Remise et examen des certificats de la direction »
• utilisation d’un secrétaire corporatif ou secrétaire de réunion aidant dans la préparation des réunions, prenant les notes et rédigeant les procès-verbaux (plusieurs notaires et avocats indépendants offrent ce service à la pige)
• obtention sur une base régulière de certificats de la direction (sur les aspects financiers, les contrôles et l’audit internes, le respect des lois et règlements, le paiement des salaires, le paiement de la TPS/TVQ, les déductions à la source, l’environnement, la santé et la sécurité au travail, les poursuites et menaces de poursuites et les autres aspects pouvant entrainer une responsabilité ou une culpabilité statutaire des administrateurs)
• mise en place de systèmes de contrôle interne et de gestion de l’information
• préparation et adoption d’un procès-verbal pour chaque réunion
• obtention de garanties d’assurance responsabilité « Administrateurs et dirigeants » et d’engagements contractuels d’indemnisation de la part de la PME et dans certains cas d’actionnaires ou même de prêteurs

La direction devrait se montrer prête à accepter la mise en place de la majorité sinon de la totalité de ces mesures.

MESURES À L’INITIATIVE DE L’ADMINISTRATEUR EXTERNE
Plusieurs autres mesures pourraient ou devraient être prises par les administrateurs externes. Mentionnons, entre autres,

de manière générale : 

• bien connaître la PME, ses activités, son marché, ses concurrents et son environnement légal et contractuel
• utiliser ses connaissances et compétences pour apporter une valeur ajoutée à la PME (rôle positif et proactif)
• consacrer le temps requis pour fournir une contribution de qualité (simple présence aux réunions insuffisante)
• avoir le courage d’exprimer ses vues en fonction du développement et de la valorisation de l’entreprise, et ce, même si elles peuvent déplaire (éviter la complaisance)
• faire preuve d’habileté et de psychologie pour communiquer ses questions, demandes et points de vue
• agir conformément à l’éthique et avec intégrité et avoir le respect des lois, règlements, contrats et personnes au centre de ses réflexions, décisions et actions comme administrateur
• utiliser son bon jugement (« good common sense ») et son nez (« smell test »)
• démissionner si l’environnement est inadéquat ou sa contribution est faible

de manière plus particulière : 

• ne pas hésiter à faire inscrire des sujets à l’ordre du jour
• rencontrer les membres de la direction entre les réunions et discuter des dossiers principaux et perspectives de l’entreprise
• parler entre les réunions avec les autres administrateurs externes et échanger sur les préoccupations et perceptions respectives de chacun
• répéter au cours des réunions sa compréhension des renseignements fournis par les membres de la direction lors de rencontres ou conversations entre les réunions, demander aux autres administrateurs de faire de même et faire confirmer ou corriger sa compréhension et de celle des autres administrateurs externes par la direction, de même que faire noter le tout au procès-verbal
• à l’égard de toute proposition de transaction ou de dépense d’immobilisation ou à l’égard de toute autre décision d’importance, demander des explications à la direction qui : 
  • décrivent la nature et les éléments de la proposition
  • fournissent les raisons principales qui en justifient l’adoption
  • décrivent les autres hypothèses qui ont été considérées et les raisons pour lesquelles elles ont été abandonnées
  • indiquent l’étendue et la nature des vérifications effectuées, la méthodologie suivie à ces fins et les confirmations d’experts internes ou externes obtenues
  • décrivent les effets bénéfiques ou le rendement sur investissement prévus

et faire noter les réponses au procès-verbal si cela ne crée pas de risques 

• favoriser l’implantation de contrôles financiers adéquats et fiables et en faire vérifier l’efficacité
• identifier les risques principaux, vérifier comment la direction les gère et faire une mise à jour et un suivi réguliers de ces aspects
• vérifier comment se fait la planification de la relève et identifier soi-même des personnes qui pourraient temporairement ou à plus long terme assumer la relève du président et chef de la direction et des autres membres importants de la direction
• de la même façon, identifier des cibles potentielles d’achat ou de vente ou de fusion ou d’autres occasions d’affaires de manière à ne pas être pris au dépourvu si un projet soudain de la direction est présenté, et ce, de façon à pouvoir offrir d’autres hypothèses de travail
• transmettre à la direction les renseignements en sa possession sur le marché, des contacts utiles (financement, souscription, initiatives de la concurrence, partenariat d’affaires, etc.), y compris des articles de journaux ou de magazines ou autres textes d’intérêt
• identifier les intérêts personnels des autres membres du conseil et de la direction et suggérer des mesures pour protéger la recherche et le respect par tous du meilleur intérêt de la société
• favoriser l’adoption de politiques d’encadrement visant à soutenir le respect de la loi et des contrats, y compris l’adoption d’un code de conduite
• veiller à ce que tout contrat auquel la PME est partie ne comporte pas de fausses déclarations en posant des questions à la direction à cet effet et en obtenant une description des vérifications effectuées par la direction pour les confirmer
• en cas d’acquisition d’une autre entreprise, veiller à ce que les personnes qui ont procédé à la vérification au préalable de l’autre entreprise aient eu les moyens adéquats pour faire les vérifications qui s’imposaient, et obtenir de leur part la confirmation que les résultats ne soulèvent pas de problèmes sérieux ou qu’ils en soulèvent, selon le cas
• encourager la mise en place d’un système de cueillette des plaintes et dénonciations
• enquêter ou faire procéder à une enquête indépendante et obtenir des explications adéquates sur toute plainte sérieuse ou mention d’un événement qui pourrait constituer une violation de la loi ou des contrats ou qui pourrait causer des dommages matériels ou corporels
• lorsqu’un problème surgit, insister pour en traiter promptement pour identifier les solutions disponibles et pour que la solution retenue soit implantée rapidement et efficacement
• en cas de proposition de vente de l’entreprise ou d’une autre opération importante devant être soumise à l’approbation des actionnaires, veiller à ce que tous les actionnaires aient accès aux mêmes renseignements que ceux possédés par la direction et soient traités équitablement
• en cas de vente de l’entreprise, de changement de contrôle ou d’une autre opération provoquant un changement important, veiller à ce que les intérêts des parties intéressées soient pris en compte s’ils sont conciliables avec ceux de la société
• procéder à une évaluation post-mise en oeuvre des décisions du conseil et à une comparaison des résultats réels obtenus par rapport aux projections soumises par la direction
• obtenir des confirmations claires du respect des critères financiers prescrits par les lois en cas de déclaration de dividendes ou d’autres transactions ou opérations modifiant l’actif de la personne morale ou impliquant un déboursement important de sa part
• lorsque nécessaire ou opportun, demander plus de temps et de renseignements avant de prendre une décision et, dans certains cas, ne pas hésiter à insister pour faire valider l’opportunité d’une décision importante par des experts externes
• accroître l’intensité de sa surveillance et l’étendue des renseignements qui doivent être fournis aux administrateurs en cas de décision importante ou de situation financière difficile de l’entreprise
• en cas de situation financière difficile de l’entreprise, obtenir également des confirmations écrites plus régulières de la direction que certains paiements ont été effectués (TPS/TVQ, salaires, déductions à la source, etc.) et évaluer la possibilité de démissionner ou celle d’obtenir des garanties d’indemnisation additionnelles, de même qu’obtenir des avis des conseillers juridiques de la société quant aux autres protections qui peuvent être fournies, le cas échéant, en vertu des lois relatives à l’insolvabilité et à la faillite (y compris l’engagement d’actionnaires ou de prêteurs importants)
• divulguer ses intérêts au conseil et, en cas de conflit d’intérêts en relation avec une décision, s’abstenir de participer à la décision
• en cas de désaccord fondamental avec une décision importante, faire noter immédiatement sa dissidence au procès-verbal ou envoyer promptement un écrit au secrétaire et au président du conseil confirmant cette dissidence

RÉFLEXIONS ADDITIONNELLES
Nombre de décisions prises par des conseils d’administration qui se sont révélées mal fondées par la suite et dont certaines ouvraient la porte à des poursuites découlaient

• soit de renseignements inexacts, incomplets ou faux transmis au conseil ou d’absence de vérification et de validation adéquates de tels renseignements
• soit du peu de temps consacré à l’analyse de la situation ou de la proposition
• soit d’un manque de courage du conseil et, de manière plus particulière, des administrateurs externes face à une décision difficile
• soit du défaut d’utiliser son sens commun et de voir les indices apparents de vices ou de problèmes
• soit du défaut de prendre en temps utile les actions qui s’imposaient

On ne remplacera jamais complètement le « gros bon sens ». Les arguments rationnels n’éliminent pas toujours un sentiment de malaise. Il faut savoir percevoir et identifier ce malaise, creuser, réfléchir et valider un peu plus. Ainsi, en matière d’intégrité, il importe de se poser la question : est-ce que je peux me regarder dans le miroir sans honte et ai-je la satisfaction non seulement d’avoir fait la bonne chose mais également de l’avoir fait correctement (« doing the right thing » et « doing the things right »)¹².

CONCLUSION
Les PME jouent un rôle très important dans notre économie et sont essentielles au développement et au bien-être de notre société. Or, les PME ont besoin des connaissances et des compétences de diverses personnes et d’un certain encadrement. L’exercice de la fonction d’administrateur constitue donc une contribution sociale importante.

De plus, agir comme administrateur d’une PME et contribuer à son développement offrent un défi fort intéressant et enthousiasmant.

La fonction d’administrateur comporte des devoirs et obligations et le non-respect de ces devoirs et obligations peut entraîner la responsabilité et même, dans certains cas, la culpabilité de l’administrateur.

La présence habituelle au conseil des PME des actionnaires et dirigeants principaux, les ressources plus modestes de la PME et certains comportements peuvent, à l’occasion, rendre l’exercice de la fonction d’administrateur quelque peu difficile et périlleux pour l’administrateur externe.

Il est possible de prendre des mesures adaptées à la réalité des PME, mais elles ne pourront toutefois être utilisées efficacement que si la direction coopère. La présence au conseil de plusieurs administrateurs externes ne peut qu’aider à créer un contexte propice. D’autres mesures et précautions s’imposent toutefois, comme il est suggéré dans ce bulletin.
_________________________________________  

¹ Code civil du Québec, L.R.Q., c. C-1991, art. 322, Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C-44, art. 122(1), Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q., c. S-31.1, art. 119. 

² Magasins à rayons Peoples inc. c. Wise, [2004] 3 R.C.S. 461 au par. 32, BCE Inc. c. Détenteurs de débentures de 1976, [2008] 3 R.C.S. 560 au par. 36. 

³ 2008 C.S.C. 269. 

⁴ « Les obligations des administrateurs à la lumière des arrêts Peoples et BCE », Septembre 2009, par André Laurin et André Vautour (site internet de Lavery de Billy,-publications-André Laurin). 

⁵ Voir par exemple : Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C-44, art. 119(1), Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q., c. S-31.1, art. 154. 

⁶ Voir par exemple : Loi sur la taxe d’accise, L.R.C. (1985), c. E-15, art. 323(1). 

⁷ Voir par exemple : Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1 (5e suppl.), art. 227.1, Loi sur l’administration fiscale, L.R.Q., c. A-6.002, art. 24.0.1. 

⁸ Loi sur la qualité de l’environnement, L.R.Q., c. Q-2, art. 115.40. 

⁹ Loi sur la Santé et la sécurité du travail, L.R.Q., c. S-2.1, art. 241. 

¹⁰ Gouvernance créatrice de valeurs, Allaire et Firsirotu, 2003, 2005. 

¹¹ Magasins à rayons Peoples inc. c. Wise 2004 C.S.C. 68. 

¹² Ethics and Corporate social responsibility: Why Giants Fall, Ronald R. Sims, Prayers, 2003, p. 8.